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一篇文章读透万科的事业合伙人制

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2015-09-06 21:59 | 评论:0
来源:中欧商业评论   作者:谭华杰

今年6月2号,万科集团要在天津召开一次会议,所有管理层都要参加。从深圳到天津的航班并不多,但万科管理层还是分乘了两个航班。不能所有人乘坐同一架飞机出行,这是万科管理层集体出差的一个惯例。但这个惯例的另一面说明,万科离一家立于不败之地的常青企业还有差距——我们能够承受一半管理层突然消失的风险,但无法承受所有管理层都消失的风险。

一个真正基业长青的企业,应该是能够自治的,每个细胞都应该具备分裂的能力,就像海星,把它砍得粉碎,只留下一个角,最后仍然能长成一个完整的海星。这种自治的企业,不依赖个人,靠的是制度和文化。万科正在尝试建立这样的制度——事业合伙人。这是一种类合伙人的机制。这意味着,它并非简单的合伙制。

一个困扰商业社会两千年的问题

早在古罗马时期,我们就可以找到“二人以上相约出资,经营共同事业,共享利益、共担风险”的合同。中世纪时期,在意大利商港形成的康曼达契约,已经形成了有限合伙人的概念。在现代社会中,大量的专业知识型企业如律师、会计师事务所、咨询公司等都实行合伙制度。而在基金、信托领域,大家对一般合伙人(GP)、有限合伙人(LP)这些概念都已经很熟悉。在目前的中国,领先企业如华为、阿里巴巴等,也在不同程度上尝试这种合伙人或类合伙人模式。

那么,事业合伙人机制究竟有何新意?2014年,万科花了整整一年的时间来思考事业合伙人制度。这是因为,万科要面对以往的合伙制所未涉及到的三个问题:

第一,万科原来是一家股份有限公司,是公司制企业;

第二,万科是重资产企业,并非专业知识型企业;

第三,万科的规模已经很大,在中国民营企业中纳税和总资产排名第一。

在此基础上实行类合伙人机制具有非常大的难度,在全球范围内可能还没有特别成功的先例。

那么,万科为什么还要知难而进?不妨先回到两个更基本的问题,即:企业存在的理由是什么?什么是伟大企业?

企业存在的根本性理由,或者伟大企业的标准,首先是满足人类从未满足过的需求。比如飞行是人类的梦想,直到飞机制造厂和航空公司出现,大家才实现了这个愿望。谁第一个满足人类从未满足过的需求,基本就可以戴上伟大企业的桂冠。

然而,伟大的开创者毕竟是少数。更多企业从事的是另一件事,即让产品价格可以被更多的人接受。正如熊彼特所言,商业社会的典型成就,并非在于为女王们提供更多的丝袜,而在于能使丝袜的价格低到工厂女工都买得起的程度。简单地说,就是用尽可能少的资源消耗,满足尽可能多的人类需求。把这件事情做到极致,那也是伟大企业。

这表面上很平淡,但暗地里激情四射。商业社会的不断进步,资源效率的不断提升,背后是把各种生产要素和资源一遍遍重新组合。还用熊彼特的话来说,这是“永不停歇的创造性毁灭风暴”。

企业利用资源的效率,一个简单的评估指标就是企业剩余。产出扣除各项要素成本后,就是剩余。企业创造了更多的剩余,就是实现了更高的经济效率。如何能创造更多的剩余?最直接的回答当然是科技创新。但有一个或许比科技更重要的因素,那就是人性。

人要走出舒适区是需要动力的。懒惰和浪费是人的天性,而这个天性是经济效率和企业剩余的大敌。有效的企业制度,应该基于基本人性来设计,而不能假设它的成员都是圣人或天才。企业要想创造更多的剩余,就得让那些影响剩余多少的人成为剩余的获得者。影响越大的人,获得的比例就应该越高。

公司制和合伙制的两难

基于产权理论而建立起来的经济法律体系,最基本的原则是财产的衍生价值归财产所有人。具体到企业,便是企业剩余归股东所有。这是历史形成的结果,必定有其内在的合理性。

第一,股权收益在各种投资人回报中是劣后的,天然需要承受剩余为负数的风险。因此,股东有提升企业剩余的动力。第二,人是有惰性的,需要被监督。在企业规模没有超出合理管理边界的情况下,老板监督员工,可能比员工自我监督更有效。第三,商业社会早期阶段的企业,很多股东既是投资者也是管理者,甚至是首席技师,企业最重要的知识就是掌握在他们自己手里。

然而,随着商业的发展,这种制度遭遇了越来越多的挑战。

首先,只要企业存续时间足够长,所有权和经营权就必然分离。当企业的所有者和管理者不是同一个人的时候,就面临一个问题:如果剩余都归股东所有,管理者有什么动力为股东创造尽可能多的剩余?

其次,当企业规模足够大,不得不采用科层结构时,就一定有官僚主义,此时即使企业有创造更多剩余的追求,也不一定能转化为有效的行动。

最后,也是最重要的因素是:知识经济的崛起和资本市场的出现。人类历史上存在的两种最基本企业制度——合伙制和有限公司,前者更适用于知识型企业,后者更适用于资本密集型企业。

然而,资本市场使得资本定价日益透明,资本也逐渐成为一种购买便利的资源。而知识的价值越来越高,知识与资本之间的天平在逐渐转移,这使得企业股东获得所有剩余并扮演劣后角色的机制遭遇挑战。它的效率,已经不可能像开始时那么高了。那么,如何解决所有权和经营权分离的问题?人们提供了很多方案。遗憾的是,在实践中并不那么有效。

比如股东大会、董事会、独立董事、监事会等公司治理制度。股东大会是行使股东意志最直接有效的方式,但一家公司不可能整天开股东大会。连董事会一年也开不了多少次。公司治理当然是有用的,但主要用处在于防止一股独大的大股东,或者内部人控制的管理层。激励经营者为所有权人创造更多剩余,这并不是公司治理的范畴。

比如股权激励。虽然它一定程度上将经营者和所有者的利益捆绑在了一起,但再慷慨的股权激励,经营者在剩余中拿到的一定是小头。越大的企业,股权激励能够覆盖的人员比例就越小。此外,股权激励往往是单向的。经营得好,管理者能分享收益,但如果经营失败,管理者并不承担风险。这种单向激励有一个很大的副作用,就是鼓励管理者选择更冒险的经营风格。

比如对赌制度。在私募股权投资(PE)和风险投资(VC)领域经常可以看到,这种制度是风险和收益双向共担的,但前提是管理团队拥有可对赌的资本。PE和VC这些领域,薪金收入很高,管理者比较容易完成资本积累。换成别的行业就未必有效了。

再比如创业和上市的创富机制。某种意义上,它似乎解决了知识所有人和资本所有者之间的分裂问题。然而,这种机制仅在其上市前有效。在上市后,就会面临传统企业要面临的所有问题。

这个两千年来公司制度一直无法解决的问题,在合伙制度下并不存在。合伙制与公司制最大的区别在于,合伙企业做决定的人是一般合伙人(GP),不管他们的合伙份额有多低,都需要承担劣后义务,甚至承担无限责任。这些一般合伙人也是企业的经营者。他们从自身利益出发的动力,是毋庸置疑的。

但合伙制也有问题。财富500强里面,好像一个合伙企业都没有。合伙企业基本都是纯粹的知识型企业、轻资产企业。也就是说,合伙企业可以走得很远,可以很赚钱,但做不大。

事业合伙人制度是两全之策

那么,公司制和合伙制是否真的泾渭分明、冰炭不同炉?我们的回答可能是否定的。在满足特定条件的前提下,企业或许能实现公司制和合伙制的合璧。新的、更有效率的企业制度,或许能够兼有公司制和合伙制的优点,而同时规避二者的缺陷。万科的事业合伙人制度,正是在这个方向上的一种探索和努力。

在传统的企业分配机制中(图1),工资是企业的成本,扣除各项成本(含工资)后的收益是企业的剩余,剩余的小部分作为股权激励分配给员工,大部分则作为企业利润分配给股东。真正决定这个公司有没有剩余、剩余是多少的员工,仅能从剩余中分配到很小的部分。

在知识经济时代,企业分配机制有可能被重新设计(图2)。股东收入将被分成两部分:一部分是作为股东必须要获得的收益,即股权的机会成本;另一部分则是股东承受更高风险所要求的风险溢价。在这种模式下,企业向股东购买股权资本,股东基本收益成为企业的一项成本。

也就是说,在这种制度下,合伙人取代股东,成为企业的劣后收益人。由于企业的管理者站到了劣后位置,自然就有更强的动力去创造远超社会平均水平的卓越收益。这才真正解决了创造剩余和分配剩余两者的脱节,进而彻底解决了所有权和经营权分离的问题。

什么企业更适合事业合伙人制

好消息是,我们似乎找到了一个可以彻底解决问题的答案;但也有一个坏消息——这样的制度安排并非对所有企业都有效。能否推行事业合伙人机制,取决于三个方面的因素。

第一,知识的个体性。即企业知识是否掌握在个人手中。举一个反例,富士康的绝大多数知识都浓缩在它的生产线上,工人只需按照工作规程进行简单重复的操作。因此,富士康的工人不仅不需要创造力,甚至不能有创造力。对于这类企业而言,他们建立合伙人机制是没有意义也没有必要的。

第二,股权的分散性。如果一个企业的股权高度集中,老板和员工很难就此达成共识。老板会本能地不愿意放弃剩余索取权。而企业最卓越的那些员工,最佳选择一定是去投靠一个实行合伙制的企业,或者出去创业。他们不会把时间花费在和老板谈判上面,而他们的老板显然也未必会接受这种谈判。

第三,业务的封装性。所谓封装性,是指业务能否分解成一个个小的单位,每个单位都可以单独进行核算。例如,我们可以将律师事务所的业务分成一个个案子,会计师事务所的业务分成一个个项目。反过来说,另一些企业的业务,需要海量的人一起协作,这就是不具备封装性的业务。业务如果没有封装性,合伙份额就无法确定,因为每个人的贡献既无法量化评估,也无法通过内部博弈谈判来确定。

总之,一个企业要推行事业合伙人制度,就必须满足这三个条件,即知识个体性、股权分散性、业务封装性,万科恰好符合这三个条件,所以开始了这个尝试。

万科先行的实践与思考

万科的事业合伙人制度,并非书斋里的完美设计,而是从一开始就来自反思和自省。

2008年,受房地产市场环境影响,万科的ROE降低到12.7%,仅略高于当时的社会平均股权收益(12%左右)。换句话说,这一年万科基本没有为股东创造价值。于是,万科开始思考一个问题:如何让万科实现尽可能高的ROE水平?

2010年,万科推出了经济利润奖金制度。这实际上是一个对赌制度。也就是说,如果公司的ROE超过社会平均收益水平,公司将从经济利润(EP)中按规定比例计提奖金;反之,管理团队就要按照相同的比例赔偿公司。为了保证团队具有偿还的能力,EP奖金作为集体奖金统一管理,三年内不分配到个人。这三年滚存的集体奖金,就是管理团队用来和股东对赌的保证金。在推出经济利润奖金制度以后,万科的ROE从2010年的16.47%提高到2013年的19.66%,达到1993年以来的历史高位。

但股东看重的不仅是回报率,还有股价。股价会受到系统性因素的巨大影响。2013年万科的ROE创造历史高位,但2014年2月份,受股市大盘和房地产市场信心的影响,万科的股价跌到了2010年中期的最低点。股价是管理团队无法完全控制的事情,但万科管理团队觉得这是团队的耻辱。管理团队需要向股东证明,即使在股价问题上,团队和股东也是共同进退的,甚至,团队需要比股东承担更大的风险。

基于这种考虑,万科在2014年推出了合伙人持股计划。这个计划不是股权激励,更不是团队从公司获得的奖励,而是经济利润奖金的全体奖励对象自愿把滚存的集体奖金,加上杠杆买成公司股票。由于引入了杠杆,在股价的涨跌过程中,持股合伙人将承受比股东更敏感的损益。这类似于一种劣后的安排。

2014年,万科还推出了“项目跟投制度“。这是向投行和万科在美国的合作伙伴学来的机制。所谓项目跟投,就是对项目获取和经营质量影响最大的那部分员工——项目的管理团队,和城市公司的管理层,需要拿出自己的钱和公司共同投资。从2014年4月开始,万科所有的新获取项目都必须配套跟投计划。跟投计划是公司最终决定是否投资的首要考虑因素之一。

在事业跟投的基础上更进一步,就将是真正的事业合伙制。事业合伙人将完全站到劣后收益的位置:在股东没有获得足够的收益之前,事业合伙人的投资将没有回报,甚至连本金都要用来赔付。但如果经营取得了远超社会平均水平的回报,事业合伙人的分配比例,将明显超过他们的投资占比。

可以说,事业合伙人是职业经理人制度的升级版。万科作为最早引进职业经理人制度的企业之一,在业内具有一定的影响力和知名度,但即使是万科的职业经理人制度,也存在管理团队承担风险和失败后果不足的问题。所以在共创、共享的基础上,还需要共担,让管理团队与股东真正共同分担风险、承受失败的后果。也就是说,让企业的管理者变成比股东更劣后的收益分配人。

万科的这套制度,到目前为止还处于一个非常稚嫩的状态,还有太多疑问需要去面对。公司制和合伙制各行其道的历史,实际上就是整个人类商业史。如果能成功将二者合璧,这将是商业史上的重要创举。这样的重大变革,一般来说不太可能由一家公司独自完成。万科不惮于为有志同行者探路,但也期待着他山之石的启迪。

作者简介:谭华杰,万科集团高级副总裁、董事会秘书、首席研究员

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